FOCUS sur la loi PACTE : réformes à venir en droit des sociétés
Le Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises (PACTE) a été présenté en Conseil des Ministre le 18 juin 2018 dernier, et le projet de loi y afférent devrait être soumis à l’examen parlementaire à partir de septembre prochain.
Derrière un acronyme unique se cachent en réalité une multitude de projets de réforme impactant à court et moyen terme le droit des sociétés. En guise de lecture estivale, la Team Corporate de PVB Avocats vous propose de les aborder en 4 FOCUS successifs au cours des semaines à venir.
Volet PACTE 2 / 4 : modifications afférentes à l’obligation de nommer
un commissaire aux comptes
Le PACTE prévoit deux volets ayant une incidence significative sur l’obligation faite aux sociétés de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) :
1° : réhaussement et uniformisation des seuils de certification légale des comptes.
L’obligation de certification légale des comptes d’une société dépend à ce jour, essentiellement, du franchissement d’un certain nombre de seuils qui varient en fonction des formes sociales :
Pour les EURL, SARL, SNC et SCS, dépassement de deux des seuils suivants :
- 1 550 000 € de bilan ;
- 3 100 000 € de chiffre d’affaires HT ;
- 50 salariés.
Pour les SAS et SASU, dépassement de deux des seuils suivants :
- 1 000 000 € de total de bilan ;
- 2 000 000 € de chiffre d’affaires HT ;
- 20 salariés.
Pour les SA et SCA, obligation de nomination d’un CAC dès la création de la société, sans condition de seuil.
Le projet PACTE ambitionne à cet égard (i) d’uniformiser l’intégralité de ces seuils, et (ii) de les rehausser aux niveaux prévus par la réglementation européenne, à savoir :
- 4 000 000 € de total de bilan ;
- 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT ;
- 50 salariés.
A noter toutefois que les SA et les SCA, qui ne sont pas concernées par les critères de seuils, ne devraient pas voir leur régime juridique changer à cet égard. Pareillement, les associations ne devraient pas être impactées par la réforme, et conserver leurs seuils actuels (153 000 € annuels de dons ou de subventions publiques en numéraire, dans la plupart des cas).
2° : obligation de certification des comptes dans le cadre des groupes.
Nonobstant les critères de franchissement de seuils, sont également à ce jour concernées par l’obligation de nommer un ou deux CAC :
Les SAS contrôlées par, ou contrôlant, une autre société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ;
De manière générale, les sociétés tenues d’établir des comptes consolidés (obligation de désigner deux CAC indépendants), c’est-à-dire ayant le contrôle (exclusif ou conjoint) d’un groupe dépassant deux des trois seuils suivants :
- 24 000 000 d’euros de total de bilan ;
- 48 000 000 d’euros de chiffre d’affaires HT ;
- 250 salariés.
Le projet PACTE prévoit à cet égard une obligation de certification des comptes par un CAC pour les sociétés mères contrôlant une ou plusieurs sociétés, dès lors que l’ensemble du groupe excèdera les seuils européens susmentionnés en 1°.
Seule la société tête de groupe serait concernée, le projet de loi précisant que cette obligation ne s’appliquerait pas aux sociétés elles-mêmes contrôlées par une société ayant nommé un CAC.
Cette réforme, qui devrait notamment mettre un terme à l’obligation systématique faite aux SAS contrôlées par une société de nommer un CAC, a pour ambition d’empêcher les entreprises d’échapper à l’obligation de certification légale en « filialisant » leurs activités en sociétés dont la taille serait inférieure aux seuils européens.
Certains point, comme le mode de calcul des franchissements de seuil à l’échelle du groupe, demeurent toutefois à préciser pour que l’objectif de simplification affiché soit atteint.